北方面军迅速从机动兵力中以及北平和天津以及冀东地区的守备部队中抽出了两万余兵力并大量的伪军，集结于保定、正定、衡水和沧州等地，准备首先一举剿灭对其后方威胁最大的冀中地区的中国军队。
    日军这样大规模的调动集结，根本就瞒不过国共两方和十二集团军的情报网。延安、军事委员会参谋本部、谢昌云和余汉谋等根据情报，都准确的判断出了日军的企图。
    不过，这种情况也是谢昌云之前在和毛泽东、朱德等进行战役部署时就已提前预料到了的。
    冀中地区的地理以及自然、人文环境对在敌后作战的联军来说是有利有弊。其利在于其幅员辽阔、物产丰富、抗日政权和武装遍布、群众抗日热情高涨。不利之处主要是地势平坦、可供日军大部队摩托化机动，而且青纱帐还没有起来之前，部队在白天行动很容易暴露目标。
    如果只是十二集团军的部队倒不用做那么多的担心。他们没有包袱，依仗战斗力强、通讯便利、行动迅速的特点，又有夜间空投补给，怎么也可以在这千里沃土上于敌周旋一阵，实在不行往南面第一战区的防地或西面的太行山区一走就了事，等日军主力撤走之后再反攻回来。
    但是，共产党和八路军的那么多的军政机关、
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