调来的一个师团和一个旅团共八万余人，以泰安为基地沿津浦线向南展开了强大攻势。
    在山东沿海方向，日军仅以一个加强联队从日照向临沂方向佯动，而以两个师团和半个旅团，从日照沿海岸向南直插陇海线的东部起点海州，并从背后夺取了连云港，一下就把临沂一线防御的数万中国军队甩在了一旁。
    接着，数万日军就以连云港为补给基地，沿陇海线向徐州方向展开攻击。
    在华东方面，同样获得了增援的日军华中派遣军，以海军舰艇封锁了铜陵以下江面和长江两岸，以一个师团和两个旅团在杭（州）嘉（兴）一线，以一个师团置于宜兴，以牵制第三战区部队，另集中了两个师团和一个旅团从滁州沿津浦线向北进攻。
    至此，日军的意图已经十分明显了，就是不惜失暂时一些已占领的地域，也要实现打通津浦线、并聚歼数十万中国军队的目的。这也是日本自全面侵华以来在战略上做出的一次重大调整。
    而在战术上，日军充分利用了其整体素质和补给能力方面的优势，三路日军不分主次同时的进攻。
    特别是在东路海州方向充分利用了其海上运输能力强大的优势，迅速在连云港建立了补给基地，出其不意的猛攻第五战区防御体系中
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