吴玠为了铲除大宋的这个盟友，彻底断了他们爪牙，也为了稳定自己后方，毅然发动了对大理国的大规模征伐。

    吴玠的大军兵分东、西、中三路。吴拱亲率中路军，于当年10月过大渡河，抵金沙江。

    吴玠这一段时间积极和大理一些部落通商，购买药材，贩卖中原的物资，已经吸引了多位酋长归附，他们献计用革囊渡江。

    吴拱军遂用皮筏渡江，出其不意攻其不备到达丽江，即历史上有名的“吴跨革囊”。吴拱先派使者到大理劝降，大理相国高泰明主张坚决抵抗，杀了开平军的使者。

    同年12月，吴拱大军一路直下，长驱直入，进军龙首关，几乎没有受到任何抵抗地直逼大理城。

    随后，张宗鄂率领的西路军也渡江到丽江县塔城、巨甸、石鼓。杨志的东路军也过金沙江到达楚雄、姚安。这样，三路大军对大理城形成包围之势。

    大理国内各族的贵族纷纷投降。当时的大理国，军事力量并不薄弱，但为了削弱段氏势力，控制国政，高氏有意一方面把大理队的精锐置于自己的控制之下，一方面则着力发展自己的地方武装，王畿之地的力量反而相当薄弱。

    段誉与高泰明，不甘失败，引兵背城出战，
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