第二天黎明时，岳飞率领岳家军向郢州发起总攻。战斗异常酷烈，岳飞坐在大纛下指挥，忽然有一大块炮石飞坠在他面前，左右都为之惊避，岳飞的脚却纹丝不动。

    将士们收到鼓舞，在王贵，何元庆等人大将的带领下攀登云梯，奋勇攻上城墙。何元庆一锤砸死王冲，然后带人冲进城中，打开城门，迎接大军入城。此战杀敌七千余人，伪齐为之震动。

    郢州收复后，岳飞分两路进军。张宪、牛皋；徐庆，王贵分兵东向攻随州（湖北随州）；岳飞领军直趋襄阳，与伪齐主将关师古（原为宋朝大将）决战。

    关师古见郢州一日便被攻破，再无勇气据守，仓皇逃遁。十七日，岳飞兵不血刃，凯歌入襄阳。

    五月十八日，牛皋，张宪便与徐庆、王贵合力攻下随州城，俘虏了五千伪齐军。16岁的岳云骑着斑豹铁骅骝冲上战场，他勇冠三军，手持一杆百余斤重的铁锥枪，第一个冲上城头。

    岳飞出师大捷，震动了伪齐政权。刘豫急忙调度兵力，还请来金朝的“番贼”，与河北、河东的“签军”增援。

    关师古得到支援，欲夺回襄阳府，率领号称三十万大军反扑，他们率军围攻襄阳，却被岳飞牢牢挡住，这时在外的牛皋
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