建安十三年（公元208年），曹操大军南下荆州，刘备军势力弱小，不足以抵抗，往江陵败逃，因为荆州十余万百姓相随，致使行军速度非常缓慢。

    曹操派麾下精骑快马追赶，于在当阳长阪附近追上了刘备。

    危急之下，刘备丢下妻子和孩子，仅带着张飞、诸葛亮、赵云等数十骑向逃跑，混乱中不见了赵云，有人对刘备说赵云往北边曹操那里去了，刘备直接用手戟打过去说：“子龙是不会弃我而去的。”

    而后，赵云怀抱刘备的幼子刘禅，保护着刘备的妻子甘夫人，平安地回到刘备身边。此战之后，刘备便任命赵云为牙门将军。

    赤壁之战后，赵云跟随刘备平定荆州四郡。刘备任命赵云为偏将军，并取代投降的赵范，兼任桂阳太守。

    赵范有一个守寡的嫂嫂姓樊，有倾国的美貌，赵范想将她许配给赵云。但是赵云不同意，推辞说：“我们是同姓，你的嫂子就像是我的嫂子一样。”当时有人劝赵云接受这名美女，赵云回答说：“赵范是被迫投降的，心不可测，何况天下女子不少。”不久之后，赵范果然藉机逃走，而赵云则毫无牵涉。

    建安十四年（公元209年），刘备在平定荆南四郡，又得到原属刘表的部曲万
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