在刘晔的游说下，曹操不由心生退意。之后邺城派人来报，说典韦得了重病而死。

    曹操见江南急未可下，于是答应了韩玄求和的请求，令：“韩玄先撤人马，吾然后班师。”

    刘晔回来复命，韩玄得知后只留蒋钦、周泰守濡须口，尽发大军上船回建业。

    曹操则是回邺城去了，班师途中慰劳孙观说：“将军受如此重创，却更为勇猛，汝岂不为国而惜汝之身乎？”

    曹操于是转封孙观为振威将军，但由于孙观受伤太重而最终因伤去世。

    韩玄回到建业后，则是召集众谋士商议如何应对刘度大军。孙权率领的兵马如今已到了长沙，不久便能到达夷陵支援刘备军。

    只是如今的夷陵城，早已在刘度大军的进攻下残破不堪。城中断粮一个多月，军民掘草捉鼠而食，最后城中能吃的彻底吃完了。百姓不忍饥饿，纷纷要求开城投降，张飞断然拒绝。

    百姓多有易子而食者，张飞见此惨状命军士杀战马取食。又坚持了几天，孙权终于引兵来救，只是被刘度大军拦住，杀不过来。

    张飞便想率军杀出城来接应，陈到劝阻道：“张将军，你身系保守夷陵城之重任，岂可轻出？到愿代将军杀出城去，接应江东军。
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