曹操趁势让徐晃、张郃、于禁进兵，最终攻下了三巴。

    曹操三面竖立云梯，用投石机攻打城墙。张鲁见大势已去，与弟张卫商议。张卫建议说：“放火尽烧仓廪府库，出奔南山，去守巴中可也。”

    杨松却说：“不如开门投降。”

    张鲁犹豫不定，张卫又说：“只是烧了便行。”

    张鲁无奈道：“我向本欲归命国家，而意未得达。今不得已而出奔，仓廪府库，国家之有，不可废也。”

    张鲁于是让人封锁府库，等到晚上二更，张鲁引全家老小，开南门杀出。曹操教军士休得追赶，提兵进入南郑，见张鲁封闭库藏，曹操大喜道：“此必是张鲁有心归降。”

    曹操于是派司马懿到巴中，劝说张鲁投降。张鲁想要降，张卫不肯。杨松派人持密书报曹操，教曹操进兵，杨松为内应。曹操得到杨松书信，亲自引兵前往巴中。张卫领兵出敌，与许褚交锋，战不到十合，被许褚斩于马下。

    张鲁无奈之下，只好投降，他带着全家去谒见曹操。曹操任命他为征南将军，以客礼相待，封张鲁为阆中侯，食邑一万户。曹操将张鲁和他家属带回邺城，封张鲁的五个儿子及阎圃等人为列侯，让自己的儿子曹宇娶张鲁女儿为妻。

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